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Titularidad real de una SL: quién es el titular real y cómo se declara

Es titular real quien tiene, directa o indirectamente, más del 25 % de la sociedad o la controla por otros medios; si nadie llega, lo es el administrador. Se declara con cada depósito de cuentas, y si cambia, en diez días. Cómo se calcula con participaciones indirectas y qué pasa si no se declara.

Actualizado el Por Fredi BaquésOrganismo: Registro Mercantil

Antes de empezar

  • Conocer el reparto del capital de la sociedad y, si algún socio es otra sociedad, el reparto de esa también.
  • Los datos personales de cada titular real: documento de identidad, fecha de nacimiento, nacionalidad y país de residencia.

Qué necesitas

  • Declaración de identificación del titular real

    El formulario oficial que forma parte de los modelos de depósito de cuentas.

    Dónde se consigue: Con los modelos de depósito de cuentas, en registradores.org. Lo explica la guía de cuentas anuales.

  • Libro registro de socios o escrituras de las participacionesSolo en algunos casos

    Para saber quién tiene cuánto, también en las sociedades socias.

Esta guía también es una skill

Hazlo con tu IA

Tu asistente de IA (Claude, ChatGPT u otro) puede leer esta guía y hacer el trámite contigo: te pregunta lo que necesita, te prepara los documentos y te dice qué firmar y dónde presentarlo.

Te prepara: ficha de titulares reales.

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Lee https://oktramite.com/skills/titularidad-real-sociedad/skill-completa.md y sigue sus instrucciones para ayudarme con este trámite: declarar la titularidad real.

Descargar para Claude

En Claude puedes instalarla: sube el zip en los ajustes, en el apartado de skills, y la usará sola cada vez que hables de este trámite. También puedes ver los ficheros de la skill.

La skill es solo texto: no lleva programas que se ejecuten en tu equipo. Tu asistente prepara; firmar y presentar lo haces tú. No le des nunca tu certificado digital ni tus contraseñas.

Paso a paso

  1. Identifica a quién tiene más del 25 %

    Es titular real la persona física que, en último término, tiene o controla, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o que controla la sociedad por otros medios (artículo 4.2.b de la Ley 10/2010).

    • Tiene que ser una persona física. Si el socio es otra sociedad, hay que subir hasta las personas que están detrás.
    • Cuenta el capital o los votos: si hay participaciones con voto distinto, mira los dos.
    • El control por otros medios incluye, por ejemplo, poder nombrar o cesar a la mayoría de los administradores por un pacto entre socios.
    Artículo 4 de la Ley 10/2010

  2. Si hay sociedades por medio, calcula la participación indirecta

    Cuando un socio es otra sociedad, hay que ver qué personas físicas la controlan. En la declaración se indican las sociedades interpuestas y la participación en cada una (artículo 4 bis.4.h).

    • Ejemplo: Ana tiene el 60 % de Holding SL, y Holding SL tiene el 50 % de tu sociedad. Ana controla Holding, así que a través de ella controla un 50 % de tu sociedad: es titular real.
    • Para decidir si hay control se aplican, entre otros, los criterios de grupo del artículo 42 del Código de Comercio.
    • Si la estructura tiene varios niveles, sociedades extranjeras o fideicomisos, conviene revisarla con un profesional.

  3. Si nadie supera el umbral, el titular real es el administrador

    Cuando ninguna persona física pasa del 25 % ni controla la sociedad por otros medios, la ley considera que el control lo ejercen el administrador o los administradores (artículo 4.2.b bis).

    • Si el administrador es otra sociedad, el titular real es la persona física que esa sociedad haya nombrado para ejercer el cargo.
    • Es el caso típico de una SL con cinco socios al 20 %: ninguno es titular real por participación, así que se declara al administrador.

  4. Reúne los datos de cada titular real

    De cada titular real hacen falta estos datos (artículo 4 bis.4):

    • Nombre y apellidos, fecha de nacimiento y documento de identidad. Si es español o reside en España, siempre el documento español.
    • País de residencia y nacionalidad.
    • El criterio por el que es titular real y, si es por participación, el porcentaje, con las sociedades interpuestas si las hay.
    • Los titulares reales están obligados a facilitar estos datos a los administradores en cuanto saben que lo son.

  5. Declárala con cada depósito de cuentas

    Las SL declaran su titularidad real en el Registro Mercantil con la hoja de identificación del titular real que va en el depósito de cuentas. El Registro Mercantil envía después los datos al Registro Central de Titularidades Reales.

    • Se presenta todos los años, aunque no haya cambiado nada.
    • Sin la declaración, el registrador puede rechazar el depósito de cuentas, como confirmó la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en 2024.
    • Al constituir la sociedad, la titularidad real se declara ya en la notaría.
    Resolución de la DGSJFP de 13 de noviembre de 2024

  6. Si cambia, presenta una declaración nueva en diez días

    Si cambian los titulares reales, por ejemplo porque un socio vende o entra uno nuevo, los administradores tienen que presentar una nueva declaración en el Registro Mercantil en un plazo máximo de diez días desde el siguiente a conocer el cambio, sin esperar a las cuentas.

    • La sociedad tiene que conservar la información de cada titular real durante diez años desde que deja de serlo (artículo 4 bis.1).
    • La mantienen al día los administradores (artículo 4 bis.3).
    Real Decreto 609/2023, disposición adicional tercera

Para qué sirve

La titularidad real es una medida contra el blanqueo de capitales: obliga a que se sepa qué personas de carne y hueso están detrás de cada sociedad, aunque haya otras sociedades por medio. Bancos, notarios y asesores la consultan antes de trabajar contigo, y las sociedades la declaran al Registro Mercantil, que la pasa al Registro Central de Titularidades Reales.

Los tres casos que cubren casi todas las SL

  • Un socio con más del 25 %. Es titular real por participación. Si hay dos socios al 50 %, los dos lo son.
  • Socios por medio de otra sociedad. Se mira quién controla la sociedad socia y cuánto controla de la tuya a través de ella.
  • Nadie pasa del 25 %. Se declara al administrador o administradores. No es un error ni un hueco: es lo que dice la ley.

El error más frecuente

Pensar que, si no ha cambiado nada, no hay que presentar nada. La declaración va con cada depósito de cuentas, aunque sea idéntica a la del año anterior, y su ausencia es motivo para que el registrador no admita el depósito.

Preguntas frecuentes

Soy socio único y administrador, ¿tengo que declarar algo?
Sí. Eres titular real por tener más del 25 %, y la declaración va con el depósito de cuentas cada año, aunque nada cambie.
Tenemos cuatro socios al 25 %, ¿quién es el titular real?
Por participación, ninguno, porque la ley exige más del 25 %. Si tampoco hay nadie que controle la sociedad por otros medios, como un pacto de socios, se declara como titular real al administrador o administradores.
¿Cada cuánto hay que declararla?
Con cada depósito de cuentas anuales, y además cada vez que cambie: en ese caso, en un máximo de diez días desde que los administradores conocen el cambio.
Mi socio es otra sociedad, ¿la declaro a ella?
No. El titular real siempre es una persona física. Hay que mirar quién controla esa sociedad socia y calcular su participación indirecta en la tuya. En la declaración se indican las sociedades interpuestas.
¿Qué pasa si no la declaro?
El registrador puede rechazar el depósito de cuentas, y sin depósito llega el cierre registral. Además, no identificar o no informar del titular real es una infracción grave según la Ley 10/2010.
¿Quién puede ver estos datos?
Las autoridades, los obligados por la normativa de blanqueo de capitales, como bancos, notarios o asesores, y las personas u organizaciones que demuestren un interés legítimo. No es un listado abierto a cualquiera.

Enlaces oficiales

Comprueba siempre la fuente original: los procedimientos cambian.

Base legal

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