Cómo cambiar el administrador de una SL

Antes de empezar

• Los estatutos, para ver si fijan plazo al cargo, mayoría reforzada para el cese o retribución del administrador.
• Que el nuevo administrador no esté en ninguna prohibición del artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital: menores no emancipados, incapacitados, inhabilitados en un concurso, condenados por ciertos delitos o funcionarios incompatibles.
• Que la sociedad tenga las cuentas depositadas. Con la hoja registral cerrada se puede inscribir el cese, pero no el nombramiento del nuevo. Lo explica la guía de cuentas anuales.

Qué necesitas

• Acta de la junta general con el cese y el nombramiento

  La junta separa al administrador, o acepta su dimisión, y nombra al nuevo.

  Dónde se consigue: La skill de esta guía te prepara el borrador.

• Aceptación del cargo

  El nombramiento solo tiene efecto desde que el nuevo administrador acepta (artículo 214.3). Puede constar en la misma acta si está presente, o en un escrito aparte con firma legitimada.

• Certificación del acuerdo con firmas legitimadas ante notario

  Es el documento que se inscribe (artículo 142 del Reglamento del Registro Mercantil). También vale un testimonio notarial del acta o una escritura pública.

  Dónde se consigue: La firma quien tenga la facultad de certificar, con su cargo vigente e inscrito. El notario solo legitima las firmas.

• Escritura públicaSolo en algunos casos

  Solo es obligatoria si cambia el modo de organizar la administración, por ejemplo de administrador único a dos solidarios (artículo 210.4).

  Dónde se consigue: En una notaría.

• Escrito de dimisión notificado de forma fehacienteSolo en algunos casos

  Si el administrador se va por su cuenta y la junta no se reúne, con este escrito puede inscribir su dimisión (artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil).

Herramientas para este trámite

Antes de rellenar nada a mano, mira si esto te hace el trabajo.

Actas de junta de una SL

Cuentas anuales, cambio de administrador, de domicilio o disolución: el acta y la certificación en Word.

Paso a paso

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   Revisa los estatutos y decide qué cambia

   Antes de convocar nada, mira qué dicen los estatutos y qué quieres cambiar exactamente:

   • Cambiar la persona con el mismo tipo de órgano, por ejemplo un administrador único por otro: basta con un acuerdo de junta.
   • Cambiar el tipo de órgano, por ejemplo pasar de administrador único a dos solidarios: hay que hacerlo en escritura pública e inscribirlo, sea o no modificación de estatutos (artículo 210.4). Si los estatutos no prevén el nuevo modo, además hay que modificarlos.
   • En una SL, el cargo es indefinido salvo que los estatutos fijen un plazo (artículo 221), y es gratuito salvo que los estatutos prevean una retribución (artículo 217).

   Artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital
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   Adopta en junta el cese y el nombramiento

   Nombrar y cesar administradores es competencia de la junta de socios (artículos 214 y 223). Basta la mayoría ordinaria: la mayoría de los votos emitidos, siempre que sean al menos un tercio del capital (artículo 198).

   • La junta puede separar al administrador en cualquier momento, aunque no esté en el orden del día (artículo 223.1).
   • Los estatutos pueden exigir para el cese una mayoría reforzada, como máximo de dos tercios (artículo 223.2).
   • Si están todos los socios y de acuerdo, puede ser una junta universal sin convocatoria. En una SL unipersonal decide el socio único.

   Artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital
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   Consigue la aceptación del nuevo administrador

   El nombramiento solo tiene efecto desde que se acepta (artículo 214.3). Si el nuevo administrador está en la junta, acepta allí y queda en el acta. Si no, firma un escrito de aceptación.

   • La fecha de la aceptación no puede ser anterior a la del nombramiento (artículo 141.2 del Reglamento del Registro Mercantil).
   • Al aceptar declara que no está en ninguna prohibición ni incompatibilidad.
   • Si el nuevo administrador es una sociedad, tiene que designar a la persona física que ejercerá el cargo, o no se inscribe (artículo 143 del Reglamento).
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   Prepara la certificación y legitima las firmas

   Para inscribir el cambio no hace falta escritura: basta una certificación del acta con las firmas legitimadas ante notario (artículo 142 del Reglamento del Registro Mercantil). La legitimación de firmas es un trámite corto y bastante más barato que una escritura.

   • Certifica el administrador único, cualquiera de los solidarios, los mancomunados con poder de representación, o el secretario del consejo con el visto bueno del presidente (artículo 109 del Reglamento).
   • Quien certifica tiene que tener el cargo vigente, y su nombramiento tiene que estar inscrito antes o a la vez. En la práctica, el administrador nuevo, ya aceptado, puede certificar su propio nombramiento, que se inscribe a la vez.
   • Si cambia el tipo de órgano, en vez de la certificación hace falta escritura pública.

   Artículo 142 del Reglamento del Registro Mercantil
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   Presenta el cambio en el Registro en diez días

   El nombramiento, una vez aceptado, tiene que presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social dentro de los diez días siguientes a la aceptación (artículo 215.2).

   • En la inscripción consta quién es el nuevo administrador y, si hay varios, si pueden actuar solos o tienen que hacerlo juntos.
   • Si el Registro está cerrado por no depositar cuentas, se puede inscribir el cese del anterior, pero no el nombramiento del nuevo hasta que se depositen (artículo 282.2).

   Artículo 215 de la Ley de Sociedades de Capital
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   Cambia todo lo que dependía del administrador anterior

   La inscripción no avisa a nadie más. Repasa esta lista:

   • Hacienda: actualiza los representantes de la sociedad con una declaración censal de modificación (modelo 036).
   • Certificado digital: el del administrador anterior deja de valer y hay que revocarlo. El nuevo saca el suyo cuando el nombramiento esté inscrito: lo explica la guía del certificado de representante.
   • Apoderamientos en la Agencia Tributaria y en la Seguridad Social, y firmas autorizadas en el banco.
   • Seguridad Social del administrador: si el nuevo controla la sociedad, se da de alta en el RETA como autónomo societario. Si no la controla y cobra por dirigirla, cotiza en el Régimen General como asimilado, sin desempleo (artículo 136.2.c de la Ley General de la Seguridad Social). El saliente tramita su baja si corresponde.
   • Titularidad real: si el administrador figuraba como titular real porque nadie supera el 25 %, presenta una declaración nueva en diez días. Lo explica la guía de titularidad real.

   Artículo 136 de la Ley General de la Seguridad Social
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   Si el administrador quiere irse y la junta no se reúne, dimite por escrito

   Un administrador puede renunciar al cargo aunque la junta no le nombre sustituto. Para que el Registro inscriba su dimisión, basta un escrito de renuncia notificado de forma fehaciente a la sociedad (artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil).

   • La notificación fehaciente puede hacerse por acta notarial o por burofax con certificación de texto.
   • En el escrito conviene pedir que se convoque la junta para nombrar sustituto.
   • La dimisión se puede inscribir aunque la hoja registral esté cerrada por falta de depósito de cuentas (artículo 282.2).

   Artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil

Preguntas frecuentes

¿Hace falta ir al notario para cambiar el administrador?

Solo para legitimar las firmas de la certificación, que es un trámite corto. No hace falta escritura pública, salvo que cambie el tipo de órgano, por ejemplo de administrador único a varios solidarios.

¿Qué mayoría hace falta para cesar al administrador?

En una SL, la mayoría ordinaria: la mayoría de los votos emitidos, siempre que representen al menos un tercio del capital. Los estatutos pueden exigir una mayoría reforzada para el cese, pero nunca más de dos tercios.

¿Hay plazo para inscribir el cambio?

Sí: el nombramiento hay que presentarlo al Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la aceptación del nuevo administrador.

Quiero dejar de ser administrador pero los socios no convocan junta, ¿qué hago?

Puedes renunciar por escrito y notificarlo a la sociedad de forma fehaciente, por ejemplo por acta notarial o burofax con certificación de texto. Con ese escrito, el Registro inscribe tu dimisión aunque la junta no nombre a nadie.

El nuevo administrador, ¿tiene que darse de alta como autónomo?

Depende de si controla la sociedad. Si tiene al menos la mitad del capital, o se presume su control, va al RETA como autónomo societario. Si no la controla y cobra por dirigirla, cotiza en el Régimen General como asimilado, sin desempleo. Si no cobra ni trabaja en la sociedad más allá del cargo, no hay alta.

Las cuentas no están depositadas, ¿puedo cambiar el administrador?

Puedes inscribir el cese o la dimisión del anterior, porque la ley lo exceptúa del cierre registral. El nombramiento del nuevo no se inscribe hasta que deposites las cuentas pendientes.

Enlaces oficiales

Comprueba siempre la fuente original: los procedimientos cambian.

• Presentación en el Registro Mercantil y nota simpleColegio de Registradores
• Ley de Sociedades de Capital, texto consolidadoBOE
• Reglamento del Registro Mercantil, texto consolidadoBOE
• Modelo 036, declaración censalAgencia Tributaria